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コラム

 公開日: 2015-11-03 

事業承継に備えた株式の集中と注意点

後継者の株式保有割合は?

自分の親族に事業を承継する際にやるべきことはたくさんありますが、その中でも絶対に忘れてはならないことに支配権を獲得させることがあります。支配権とは株式所有を通じての支配をいいますが、いくら後継者に経営権を承継しても、支配権が獲得できていなければ、株主総会の決議により経営権が持てなくなる可能性があるからです。
普通決議(注1)で支配権を行使するためには、一般的には少なくとも後継者が過半数の株式を保有していなければなりません。特別決議(注2)を考えると3分の2以上の株式保有が望ましいといえます。

(注1)普通決議とは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数により決定する決議をいいます。
(注2)特別決議とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上)を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上(これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上)により決定する等の決議をいいます。

株式を集中する方法と注意点

後継者の株式保有割合が少ない場合、後継者へ株式を集中させる方法を考えなければなりません。
後継者へ株式を集中させるには2つの方法があります。「売却」と「生前贈与・相続」です。
売却は、売却するオーナー経営者に課税される可能性があり、後継者にも多額の資金が必要となります。承継後の経営までを考えれば後継者自身が買い取ることが望ましいですが、資金が足りない場合は会社が買い取る方法もあります。また売却価格が時価よりも低い場合には、後継者に贈与税がかかる場合がありますので、注意が必要です。

生前贈与は、オーナー経営者が元気なうちに後継者に権利が移転するため、事業承継をする上で最も確実な方法です。後継者に贈与税が課される可能性(注3)はありますが、後継者に資金がない場合などには売却と比べ有効な手段と言えます。

相続は、生前贈与に比べれば税の負担が少ない場合が多いですが、オーナー経営者が生存中に事業承継ができなくなる、という大きなデメリットとがあります。また後継者以外の相続人との間で、相続手続きをする際に争いが起き、後継者に株式が集中できなくなる可能性があります。そのためには、オーナー経営者は遺言を書いておくなどしておいた方が安全です。

生前贈与や遺言による株式の集中を考えている場合、遺留分を超えた生前贈与や遺言による財産指定は、後継者以外の相続人の遺留分の制限を受けるため、後継者以外の相続人に株式に変わる財産を残すなどの配慮が必要となります。

(注3)贈与税の課税には「暦年課税制度」と「相続時精算課税制度」があります。また一定の要件を満たす場合には「非上場株式等の贈与税の納税猶予及び免除の特例」が受けられます。

会社法の活用による株式の集中

後継者に事業を承継する上で、現在は協力的な役員や友好的である株主が、オーナー経営者が変わったことで非協力的になったり、他人である役員などが保有している株式は、相続などによってその役員の相続人の手に渡り、株主総会の議決に影響を与える恐れがある場合が考えられます。
会社法の活用により、会社にとって好ましくない者への株式の譲渡(売却)を制限したり、株式を相続した者が会社にとって好ましくない場合、会社が株式の売渡請求を行うことなどが可能です。特別決議が必要であるほか一定の要件を満たす必要はありますが、検討してみる一つの対策です。

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